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列印圖示
受COVID-19影響新創事業投資專案認股協議書範本
認股協議書
本認股協議書由行政院國家發展基金(下稱「國發基金」)與          股份有限公司於民國     年   月   日於中華民國簽署。
被投資事業         股份有限公司,統一編號          (o 境內 o 境外 公司)
投資方 國發基金
一、投資類型 投資方以現金投資,取得被投資事業發行之「      特別股」。
二、投資款項用途 提供被投資事業近期受嚴重特殊傳染性肺炎疫情衝擊期間之營運資金,降低疫情對經濟及金融之衝擊。本投資款項專供被投資事業之營運資金使用,不得用於清償借款(包括但不限於支付關係人借款)。
三、投資金額及每股價格
  1. 國發基金認購被投資事業      特別股           股(下稱「本特別股」),每股認購價格為       元,總認購金額為            元整。
  2. 本特別股發行期間為二年。
四、被投資事業之資本結構 本案投資完成後,國發基金持有被投資事業已發行股份總數           股中之      特別股           股,占已發行股份總數之       %。
五、本特別股之權利義務
  1. 本特別股不要求表決權,亦不要求董事、監察人之選舉權。但本特別股就特別股股東會及關係本特別股之股東權利事項有表決權 。
  2. 本特別股除股息外,無參加普通股及其他種特別股關於盈餘及資本公積之分派。
  3. 本特別股股息訂為年利率1.5%,按總認購金額計算,每年以現金一次發放,於每年股東常會承認財務報告、會計表冊後,由董事會訂定本特別股分配股息之除息基準日,據以支付應發放及累積未分派之股息。各年度股息自發行日起算,按當年度實際發行日數計算發放之,發行日定義為特別股之增資基準日。被投資事業若年度有盈餘,應依法繳納稅捐、彌補虧損及提撥百分之十法定盈餘公積後,將其該年度盈餘併同以前年度累計之未分配盈餘,優先分派本特別股之當年度及累積未分派之股息;若年度無盈餘或盈餘不足以全數分派本特別股股息時,得分派之盈餘仍應優先分派予本特別股,不足額之股息則應於以後有盈餘之年度優先補足,或依本條第4項規定處理。
  4. 本特別股之發行期間為二年,被投資事業於到期日應依本特別股原先總認購金額加計以發行期間二年計算尚未取得之股息,以現金一次全部收回本特別股,另被投資事業得於到期日前依本特別股原先總認購金額加計以發行期間二年比例計算尚未取得之股息提前收回本特別股。
  5. 本特別股分派被投資事業賸餘財產之順序優先於普通股及其他特別股,但以不超過投資方總認購金額加計以發行期間二年計算尚未取得之股息為限。
  6. 約定轉換:本特別股無約定轉換為普通股之權利。
  7. 如被投資事業於本特別股之發行期間公開發行或有本認股協議書第六條第3項、第十一條2項、第十二條各條情形之一時,被投資事業應依本條第4項規定提前收回本特別股。
  8. 本特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後,被投資事業因不可抗力或可歸責被投資事業之事由致無法收回本特別股之全部或一部時,其未收回之特別股之權利,仍依前開各款發行條件延續至被投資事業全數收回投資方認購之所有本特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算,不得損及本特別股按照被投資事業之公司章程享有之權利。
六、本認股協議書之生效
  1. 被投資事業應於雙方簽署本認股協議書後,三個月內依法召開相關會議,將本特別股之權利義務事項全數訂入被投資事業之章程。投資方於收到被投資事業前述會議議事錄、修正後之章程及被投資事業聲明其原有股東及員工不行使本特別股認購權之聲明書後五(若為境外公司則為七)個工作日內,將投資金額匯至被投資事業指定帳戶(帳戶︰           銀行          分行,戶名:             ,帳號:                 )。
  2. 被投資事業應於收到投資方投資股款後30(若為境外公司則為90)個工作日內,將本特別股交付予投資方。
  3. 被投資事業之章程所記載本特別股之權利義務事項,如與本認股協議書第五條所規定之特別股權利義務事項不一致時,投資方得要求被投資事業限期改正,若逾期未改正或改正不完全,被投資事業應立即按本特別股發行金額加計以發行期間二年比例計算尚未取得之股息,以現金買回投資方持有之特別股。 
  4. 被投資事業保證其章程所記載本特別股之權利義務事項均符合被投資事業註冊地之法令。
七、利害關係人交易 被投資事業與利害關係人進行之交易,應逐案事前提報被投資事業之董事會討論議決,並事前以書面通知國發基金或其執行機構列席董事會陳述意見。
八、被投資事業義務
  1. 被投資事業保證在本特別股發行期間及收回本特別股前將繼續經營被投資事業。
  2. 被投資事業應於每季結束後45日內提供其營運及財務狀況報告、於每一會計年度終了後三個月內提供年度營運概況說明,並於五個月內提供經會計師查核之年度財務報告予國發基金或其執行機構。
  3. 被投資事業同意國發基金或其執行機構指定人員得不定期訪視被投資事業,實地瞭解經營概況,並在合理期間內檢視被投資事業之帳簿及相關紀錄,被投資事業並應提供訪視所需之協助。
  4. 被投資事業應允許國發基金或其執行機構指定人員列席參與被投資事業董事會及股東會,並於依法寄發會議召集通知及會議資料予其董事或股東時,一併遵期提供該等通知及資料予國發基金或其執行機構。被投資事業並應於每次董事會及股東會結束後30日內,提供該次會議議事錄予國發基金或其執行機構。
  5. 被投資事業及其負責人因發生任何訴訟、非訟事件或任何對於被投資事業之財務或業務有重大影響時,被投資事業應事前或於發生後三日內以書面通知國發基金或其執行機構。
九、連帶保證責任 被投資事業依本認股協議書對國發基金或其執行機構所負之全部義務,均由連帶保證人負連帶保證責任。
十、保密義務 國發基金或其執行機構、被投資事業及渠等法定代理人、代表人、負責人、受僱人及受任人對本投資案及本認股協議書相關內容應負有保密之義務,除依法令規定或主管機關命令外,非經雙方書面合意,任一方不得對他人揭露。
十一、被投資事業應遵循責任
  1. 本特別股之發行期間為二年,被投資事業於到期日應依發行金額加計以發行期間二年計算尚未取得之股息,以現金一次全部收回本特別股;若屆期被投資事業未收回本特別股,如因此造成投資方受有損害者,被投資事業應負擔損害賠償責任。
  2. 被投資事業如違反本認股協議書之規定,例如:投資款項用途、保證繼續經營、本認股協議書第五條所規定前項以外本特別股之權利義務(包括但不限於被投資事業有盈餘卻不分派本特別股之股息或積欠股息;或符合提前收回條件時,經投資方要求收回本特別股,被投資事業卻未遵期收回)、利害關係人交易、通知義務、提供財務業務資訊義務及相關協力義務等各該規定,經投資方限期被投資事業改正,逾期未改正或改正不完全,被投資事業應立即按本特別股發行金額加計以發行期間二年比例計算尚未取得之股息,以現金買回投資方持有之特別股,如因此造成投資方受有損害者,被投資事業應負擔損害賠償責任。
十二、洗錢防制及打擊資恐 若有下列情形之一者,國發基金得終止本認股協議書,被投資事業應立即按本特別股發行金額加計以發行期間二年比例計算尚未取得之股息,以現金買回投資方持有之特別股;國發基金或其執行機構如因此受有損害,另得向被投資事業請求損害賠償:
  1. 國發基金或其執行機構發現被投資事業及/或其關聯人(包括但不限於法定代理人、負責人、代表人、法人之實質受益人、對法人行使控制權之人、交易有關對象,以下稱關聯人)為受經濟制裁、資恐防制法指定之個人、法人或團體,以及外國政府或國際組織認定或追查之恐怖分子或團體。
  2. 於國發基金審查被投資事業及其關聯人身份作業或認為必要時(包括但不限於:懷疑涉及非法活動、疑似洗錢、資恐活動、或媒體報導涉及違法之特殊案件等),被投資事業未提供審查所需之必要個人(含被投資事業及關聯人)或公司資料、法人戶之實質受益人或對其行使控制權之人的資訊、或對交易性質與目的或資金來源進行說明。
  3. 其他被投資事業有明顯不正常之交易行為。
十三、準據法及管轄法院      本認股協議書以中華民國法律為準據法,如因本認股協議書涉訟時,立協議書人同意以臺灣臺北地方法院為第一審專屬管轄法院。
十四、其他
  1. 「行政院國家發展基金對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資專案申請須知」及其附件為本認股協議書之一部分,其內容如有牴觸者,優先適用本認股協議書之規定。
  2. 任一方非經他方事前書面同意,不得將本認股協議書之權利義務移轉或讓與任何第三人。
  3. 除另有書面約定外,於本認股協議書簽訂日前就本投資案所為之任何口頭或書面協議、約定或承諾,皆於本認股協議書簽訂日後失其效力,而以本認股協議書作為權利義務之唯一依據。
  4. 本認股協議書內容如有未盡事宜或須修改,得經雙方協商後以書面修訂之。
  5. 本認股協議書任何約定如因違反法律強行或禁止規定致無效時,僅該牴觸部分為無效,不影響本認股協議書其他條款之效力及有效性。且雙方應以最能符合或達到原訂目的之其他合法約定或方式取代該等無效之約定。
  6. 本認股協議書正本壹式叄份,由雙方及連帶保證人各執乙份為憑。雙方及連帶保證人均聲明渠等或其代表人均已詳閱並明瞭本認股協議書之一切條款之意義與精神後簽署本認股協議書。


 
立協議書人
 
國發基金:_________________________
 
被投資事業:_____________________                           
法定代理人:_________
統一編號:
地址:
 
連帶保證人:_____________________
國民身分證字號:
地址:

 

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